Emissão de ações opções para funcionários

Emitir opções conservadas em estoque dez pontas para empreendedores. by Scott Edward Walker novembro em 11o, 2009.Fred Wilson um VC New York City-baseado, escreveu um borne interessante há poucos dias intitulou a avaliação ea associação da opção, em que discute o assunto contendous de A inclusão de um pool de opções na avaliação pré-dinheiro de uma startup Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na Web com relação a opções de ações, particularmente Em conexão com startups Assim, o objetivo deste post é i para esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de ações e ii para fornecer dez dicas para os empresários que estão contemplando a emissão de opções de ações em conexão com o seu venture.1 Opções de Emissão ASAP Stock As opções dão a empregados chaves a oportunidade de beneficiar-se do aumento no valor de s da companhia concedendo lhes o direito de comprar ações de estoque comum em um ponto futuro no tempo a um preço isto é E exercício ou preço de exercício geralmente igual ao justo valor de mercado dessas acções no momento da concessão O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais cedo possível. São satisfeitas pela empresa após a sua incorporação, por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc, o valor da empresa irá aumentar e assim assim o valor das ações subjacentes de ações da opção De fato, como A emissão de ações ordinárias para os fundadores que raramente recebem opções, a emissão de opções de ações para os funcionários-chave deve ser feito o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é tão baixo quanto possível.2 Cumprir com Federal aplicável e Estado Leis de Valores Mobiliários Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento ver 6 aqui, uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que tais títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commis E se houver uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3b da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados de acordo com os termos De planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, desde que satisfaça determinadas condições prescritas A maioria dos estados têm isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos ao abrigo da Secção 25102 da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 com vigência a partir de 9 de Julho de 2007 Para se conformar com a Regra 701 Isso pode parecer um pouco egoísta, mas é de fato imperativo que o empreendedor procure o conselho de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de ações não-conformidade com as leis de valores mobiliários aplicáveis ​​poderia resultar Em consequências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para os titulares de Direito de obter o seu dinheiro de volta, injunctive alívio, multas e penalidades, e possível processo criminal.3 Estabelecer Razonável Vesting Horários Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoável com relação às opções de ações emitidas aos empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa E para ajudar a crescer o negócio A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções 25 todos os anos durante quatro anos, com um precipício de um ano ou seja, 25 das opções vesting após 12 meses e, em seguida, mensal, trimestral ou anual vesting posteriormente, Ser preferível, a fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para a sua próxima parcela Para executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre ia evento desencadeante ou seja, aceleração single trigger como uma mudança de controle Da empresa ou uma cessação sem causa ou ii mais comumente, dois eventos desencadeantes ou seja, accele duplo gatilho Como, por exemplo, uma mudança de controle seguida por uma rescisão sem causa dentro de 12 meses depois disso.4 Certifique-se de que toda a papelada está em ordem Três documentos devem geralmente ser redigidos em conexão com a emissão de opções de ações, Que contenha os termos e condições das opções a serem outorgadas ii um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser firmado pela Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado e geralmente inclui a forma de Acordo de Exercício anexado como anexo e iii um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser celebrado pela Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão, embora tal Aviso não seja um requisito. Além disso, o Conselho de Administração Da Companhia, o Conselho de Administração e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um Também aprovar cada concessão individual de opções, incluindo uma determinação do mercado justo do estoque subjacente, conforme discutido no parágrafo 6 abaixo. 5 Alocar porcentagens razoáveis ​​para funcionários-chave O número respectivo de opções de ações, ou seja, porcentagens que devem ser alocadas a funcionários-chave da A empresa geralmente depende da fase da empresa Uma empresa pós-série-A-redonda geralmente alocar opções de ações no intervalo a seguir nota o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 Publicado pelo CompStudy i CEO 5 a 10 avg de 5 40 ii COO 2 a 4 avg de 2 58 iii CTO 2 a 4 avg de 1 19 iv CFO 1 a 2 avg de 1 01 v Chefe de Engenharia 5 a 1 5 avg de 1 Como observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível, enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível, a fim de evitar uma diluição substancial.6 Mak E Certifique-se de que o preço de exercício é o valor justo de mercado do estoque subjacente nos termos da Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou maior que o justo valor de mercado. A concessão será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades fiscais de retenção A empresa pode estabelecer uma FMV defendível por i obter uma avaliação independente ou ii se a Empresa é uma empresa de arranque sem liquidez, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimentos significativos e experiência ou formação na realização de avaliações semelhantes, incluindo um empregado da empresa, desde que certas outras condições sejam cumpridas.7 Tornar o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar Diluição substancial Como muitos empresários aprenderam muito para sua surpresa, capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum Para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo número diluído de ações em circulação, que é considerado para incluir não só o número de ações atualmente reservadas para Em um pool de opção de empregado assumindo que há um, mas também qualquer aumento no tamanho ou o estabelecimento do pool exigido pelos investidores para futuras emissões Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 do pós-dinheiro, totalmente diluído Capitalização da empresa Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções tão pequeno quanto possível, ainda atraindo e mantendo o melhor possível Talento Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que tamanhos o pool tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa Ny já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da capitalização pós-dinheiro.8 opções de ações de incentivo só podem ser emitidos aos funcionários Existem dois tipos de opções de ações i opções de ações não qualificadas NSOs E ii opções de ações de incentivo ISOs A principal diferença entre NSOs e ISOs se relaciona com a forma como são tributados i os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário no exercício de suas opções, independentemente de o estoque subjacente ser imediatamente vendido e ii detentores de ISOs não reconhecer Qualquer rendimento tributável até que o estoque subjacente seja vendido embora Alternativa Mínimo imposto passivo pode ser desencadeado no exercício das opções e são concedidos tratamento de capital-ganhos se as ações adquiridas durante o exercício das opções são mantidas por mais de um ano após a data de exercício E não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções desde que certas outras condições prescritas sejam atendidas ISOs são menos comuns do que NS OS devido ao tratamento contábil e outros fatores e só pode ser emitido para os funcionários NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e conselheiros.9 Tenha cuidado ao terminar At-Will empregados que detêm opções Há uma série de potenciais alegações at - Os empregados poderão afirmar em relação a suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação do pacto implícito de boa-fé e de negociação justa. Assim, os empregadores devem ter cuidado ao encerrar os empregados que possuem opções de ações, Tal terminação ocorre perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no contrato de opção de compra do empregado uma linguagem específica para que tal empregado não tenha direito a qualquer pro rata vesting na rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e ii Empregado pode ser rescindido a qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que perderá todos os direitos sobre opções não adquiridas Obviamente, cada termo Considera que é necessário que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório.10 Considere a possibilidade de emitir ações restritas em lugar de opções Para empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas Ações para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para opções de ações por três razões principais i estoque restrito não está sujeito à Seção 409A ver parágrafo 6 acima ii estoque restrito é, sem dúvida, melhor em motivar os funcionários a pensar e agir como proprietários desde que os funcionários estão realmente recebendo Ações de ações ordinárias da empresa, embora sujeitas a aquisição e, portanto, alinhe melhor os interesses da equipe e iii os funcionários poderão obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data de concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição Nos termos da alínea b) do artigo 83.º do Código das Receitas Internas Tal como referido no n. º 8 supra, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se forem emitidos IS Os e, em seguida, cumprir certas condições prescritas A desvantagem de ações restritas é que, após a apresentação de uma eleição 83 b ou após a aquisição, se não tiver sido apresentado tal eleição, o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da Assim, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter renda significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis ​​As emissões restritas de ações não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal Por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa. Opção de ações do empregado - ESO. BREAKING DOWN Opção de ações do funcionário - ESO. Employees normalmente devem esperar por um período de aquisição especificado para passar antes que eles possam exercer a opção e comprar o estoque da empresa, Opções é alinhar os incentivos entre os funcionários e acionistas de uma empresa Acionistas querem ver o aumento do preço das ações, para recompensar os funcionários como o preço das ações g Oes ao longo do tempo garante que todos têm os mesmos objetivos em mente. Como um Acordo de Opção de Ações Works. Assume que um gerente é concedido opções de ações eo contrato de opção permite que o gerente para comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício, ou Preço de exercício, de 50 por ação 500 partes do total vest depois de dois anos, e as 500 restantes ações vencimento no final de três anos Vesting refere-se ao empregado ganhar propriedade sobre as opções, e vesting motiva o trabalhador para ficar com a empresa Até que as opções sejam adquiridas. Exemplos de Exercício de Opções de Ações. Usando o mesmo exemplo, suponha que o preço da ação aumente para 70 após dois anos, o que está acima do preço de exercício das opções de compra de ações. A 50, e vender essas ações ao preço de mercado de 70 A transação gera um ganho de 20 por ação, ou 10.000 no total A empresa mantém um gerente experiente por dois anos adicionais, eo empregado pró Se o preço da ação não estiver acima do preço de exercício de 50, o gerente não exercerá as opções de ações. Uma vez que o empregado possui as opções para 500 ações após dois anos, o gerente pode Firmar e manter as opções de ações até que as opções expiram Este arranjo dá ao gerente a oportunidade de lucrar com um aumento do preço das ações no final da estrada. Factoring em Despesas da Empresa. ESOs são muitas vezes concedidas sem qualquer exigência de desembolso de dinheiro do empregado Se o preço de exercício é 50 por ação eo preço de mercado é de 70, por exemplo, a empresa pode simplesmente pagar ao empregado a diferença entre os dois preços multiplicada pelo número de ações de opções Se 500 ações são investidas, o valor pago ao empregado é de 20 X 500 Ou 10.000. Isso elimina essa necessidade para o trabalhador para comprar as ações antes que o estoque é vendido, e esta estrutura torna as opções mais valiosas ESOs são uma despesa para o empregador, e t O custo de emissão das opções de compra de ações é lançado na demonstração de resultados da empresa. O problema com opções de ações. O custo da empresa de opções de ações é muitas vezes maior do que o valor que os trabalhadores avessos e não-diversificados colocam em suas opções. Opções de ações tornaram-se contenciosas A raiz do problema reside em percepções erradas amplamente difundidas sobre o custo de concessão de tais opções, de acordo com Brian Hall e Kevin Murphy escrevendo em The Trouble with Stock Options NBER Documento de Trabalho No 9784. Opções de estoque são compensação que dão aos funcionários o direito de comprar ações a um preço de exercício pré-especificado, normalmente o preço de mercado na data da concessão O direito de compra é Entre 1992 e 2002, o valor das opções outorgadas pelas empresas do SP 500 passou de uma média de 22 milhões por empresa para 141 milhões por empresa, com um ponto alto de 238 milhões alcançado em 2000 Durante este período, CEO compensação disparou, em grande parte alimentado por opções de ações No entanto, a participação CEO do montante total de opções de ações concedidas realmente caiu de um ponto alto de abo Até 7% em meados da década de 1990, para menos de 5% em 2000-2. De fato, em 2002, mais de 90% das opções de ações estavam sendo concedidas a gerentes e funcionários. Hall e Murphy argumentam que, em muitos casos, as opções de ações são um Ineficaz de atrair, reter e motivar os executivos e os empregados de uma companhia desde que o custo da companhia das opções conservadas em estoque é frequentemente mais elevado do que o valor que os trabalhadores averso ao risco e undiversified colocam em suas opções No que diz respeito ao primeiro destes objetivos - - Hall e Murphy observam que as empresas que pagam opções em vez de dinheiro efetivamente estão emprestando de funcionários, recebendo seus serviços hoje em troca de pagamentos no futuro. No entanto, os empregados não diversificados com aversão ao risco provavelmente não são fontes eficientes de capital, especialmente em relação aos bancos , Fundos de private equity, capitalistas de risco e outros investidores Da mesma forma, pagar opções em vez de compensação em dinheiro afeta o tipo de funcionários a empresa vai atrair Opções ma Bem desenhar tipos altamente motivados e empreendedor, mas isso pode beneficiar o valor das ações de uma empresa somente se esses funcionários, isto é, executivos de topo e outros números-chave estão em posições para aumentar o estoque A grande maioria dos funcionários de nível inferior sendo Opções oferecidas podem ter apenas um efeito menor sobre o preço das ações. Options claramente promover a retenção de funcionários, mas Hall e Murphy suspeitam que outros meios de promover a fidelidade dos funcionários podem ser mais eficientes Pensões, aumento graduado salários e bônus - especialmente se eles são Não vinculado ao valor das ações, como as opções são - são susceptíveis de promover a retenção de funcionários tão bem, ou melhor, ea um custo mais atraente para a empresa Além disso, como numerosos escândalos corporativos recentes têm mostrado, compensar executivos através de opções de ações pode Inspirar a tentação de inflar ou de outra forma manipular artificialmente o valor de stock. Hall e Murphy manter que as empresas, no entanto, continuam a ver opções de ações como inexpensiv Além disso, quando a opção é exercida, as empresas muitas vezes emitem novas ações para os executivos e recebem uma dedução fiscal pelo spread entre o preço das ações eo preço de exercício. Essas práticas fazem com que a percepção Custo de uma opção muito menor do que o custo real econômico Mas tal percepção, Hall e Murphy manter, resulta em muitas opções para muitas pessoas Do ponto de vista do custo percebido, as opções podem parecer uma forma quase livre de atrair, reter, E motivar os funcionários, mas do ponto de vista do custo econômico, as opções podem muito bem ser ineficaz. Hall e análise de Murphy s implicações importantes para o debate atual sobre como as opções são gastos, um debate que se tornou mais aquecida após os escândalos contábeis Um ano atrás O Conselho de Normas de Contabilidade Financeira FASB anunciou que iria considerar a obrigação de uma despesa contabilística para opções, com a esperança de que isso seria adotado no início de 20 O presidente do Federal Reserve, Alan Greenspan, investidores como Warren Buffet e vários economistas endossam opções de gravação como despesa. Mas organizações como a Business Roundtable, a Associação Nacional dos Fabricantes, a Câmara de Comércio dos EUA e as associações de alta tecnologia se opõem a opções de compra. A administração de Bush se junta a estes oponentes, quando o congresso é dividido na edição. Hall e Murphy acreditam que o argumento econômico para opções de despesa é forte O efeito total de trazer os custos percebidos das opções mais em linha com seus custos econômicos será menos opções que estão sendo Concedido a menos pessoas - mas essas pessoas serão os executivos e pessoal técnico-chave que realisticamente pode ser esperado para ter um impacto positivo sobre os preços das ações de uma empresa Os pesquisadores também apontar que as regras contábeis atuais favorecem opções de ações à custa de outros tipos De planos de remuneração baseados em ações, incluindo ações restritas, opções nas quais o preço de exercício É definido abaixo do valor de mercado atual, opções onde o preço de exercício é indexado ao desempenho da indústria ou do mercado e opções baseadas em desempenho que só se concedem se os limites de desempenho chave forem atingidos As regras atuais são igualmente tendenciosas contra os planos de incentivos monetários que podem ser vinculados de forma criativa Para aumentar a riqueza dos acionistas. Hall e Murphy concluem que os gestores e conselhos podem ser educados sobre os verdadeiros custos econômicos das opções de ações e outras formas de compensação e que as assimetrias entre o tratamento contábil e tributário de opções de ações e outras formas de compensação devem Ser eliminado As propostas para impor uma carga contábil para as concessões de opção fechariam a diferença entre os custos percebidos e econômicos. O Digest não é protegido por direitos autorais e pode ser reproduzido livremente com atribuição apropriada de fonte.